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深圳世联行地产顾问股份有限公司2018年度报告摘

深圳世联行地产顾问股份有限公司2018年度报告摘

  《2018年年度报告》全文及摘要的内容详见巨潮资讯网(),《2018年年度报告摘要》同时刊登于2019年3月29日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》。

  公司2018年度财务数据经信永中和会计•☆■▲师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“信永中和”)审计,并出具了【XYZH/2019SZA40429】审计报告。

  以2018年度实际经营数据为基础,结合对2019年经营环境的预期、2019年经营计划和目标等,公司编制了2019年经营预算及资本性支出预算。预算期内假设公司所涉市场继续平稳发展,未考虑可能存在的并购等行为对公司收入或损益的影响,只考虑了新设分、子公司的影响。2019年度预计实现营业收入819,281.47万元,较2018年增长8.75%;预计归属于上市公司股东的净利润46,990.73万元,较2018年增▷•●长13.03%。

  2019年资本性支出预计12,913.06万元,主要包括公寓业务和空间业务收房后的装修、办公设备类采购、车辆采购等,未考虑写字楼采购、收购兼并等大额的资本性投资。

  (特别提示:本预算并不代表公司对2019年度的盈利预测,能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素,存在很大的不确定性,请投资者特别注意。)

  《2018年度利润分配预案》符合公司在招股说明书和其他公开披露文件中做出的承诺、公司章程规定的分配政策以及股东回报计划,并符合公司的发展需求。

  《2018年度利润分配预案》的内容详见2019年3月29日于巨潮资讯网()公告的《2018年年度报告》相关部分。

  公司2018年度募集资金的存放与使用情况符合深圳证券交易所《中小板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定,不存在违规存放和使用的情形。

  《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》全文刊登于2019年3月29日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网()上。

  信永中和对公司2018年度募集资金的存放和使用情况出具了鉴证报告,保荐人招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”)对公司2018年度募集资金的存放和使用情况出具了专项核查报告。信永中和出具的鉴证报告、招商证券出具的专项核查报告详见巨潮资讯网()。

  信永中和从事公司审计工作勤勉尽职,拥有专业的审计团队,其出具的审计报告能够客观、公正的反映公司的财务状况和经营成果。公司遵循《关于上市公司聘用、更换会计师事务所(审计事务所)有关问题的通知》(证监会字[1996]1号)、《上市公司信息披露管理办法》(证监会令[2007]第40号)等规则,同意续聘信永中和为公司2019年审计机构,聘期一年。

  现有的内部控制制度较好地覆盖了公司治理层和经营层,符合公司发展的需要。公司建立的内部监督机制,在实际操作过程中能够得到有效执行,在各个流程、各个环节起到了较好的风险控制和防范作用。《2018年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内部制度执行和监督管理的实际情况。

  1.公司监事会主席2019年年度总薪酬计划较上年发生变化,2019年度年度薪酬计划如下:

  2.1参照其他上市公司所给予监事津贴的标准,根据公司情况,公司拟按照以下标准为监事季如进支付监事津贴:

  2.2因监事范雯在本公司担任的经营管理职务,因此其2019年年度薪酬付薪标准按其主要任职职务的薪酬标准执行,同时获取2019年监事津贴,标准如下:

  公司同意为董事、监事和高管人员购买相关的董事、监事和高管人员责任保险。作为上市公司的决策者和管理者,公司董事、监事和高级管理人员的职务责任十分重大,关系着公司的前途以及股东和投资者的利益。购买董事、监事和高级管理人员责任保险,是保护公司董事、监事和高级管理人员的一种必要措施。公司本次拟购买董事、监事及高管人员责任保险的保险金额为人民币3,000万元,期限为1年,保险费为不超过10万元。

  十、审议通过《关于制定公司〈未来三年(2019-2021年)股东分红回报规划〉的议案》

  监事会同意公司《未来三年(2019-2021年)股东分红回报规划》,具体内容详见巨潮资讯网()。

  十一、审议通过《关于向北京银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度的议案》

  同意公司向北京银行股份有限公司深圳分行(以下简称“北京银行”)申请不超过人民币伍仟万元整的综合授信额度,授信期限为一年,担保方式为北京银行全额存单质押或封闭式结构性存款质押,具体业务以全额或部分存单或封闭式结构性存款质押担保时,以存单或封闭式结构性存款质押担保的部分不占用授信额度,具体业务种类及额度分配、授信期限、利率、费率等条件由公司与北京银行协商确定。

  同意授权法定代表人陈劲松先生、总经理朱敏女士代表公司对上述授信额度进行审阅及签署相关合同并加盖公章,同意授权总经理朱敏女士代表公司签署授信额度内提款的相关合同文本,由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

  十二、审议通过《关于向招商银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度的议案》

  同意公司向招商银行股份有限公司深圳分行(以下简称“招行深圳分行”)申请综合授信额度:额度为人民币伍亿元整,授信期限2年,用于流动资金周转和开立非融资性保函,额度可循环使用。

  担保方式为(1)由世联地产顾问(中国)有限公司提供其持有的深圳世联行地产顾问股份有限公司股权做质押担保;(2)房产抵押,以位于①沈阳市沈河区友好街10-3号(1301)、(1302)、(1303)、(1304)、(1305)、(1306)、(1307)、(1308)、(1309)、(1310)【▲●…△沈房权证中心字▪…□▷▷•第N060934943、N060934996、N060935001、N060934998、N060934999、N060934994、N060934970、N060934942、N060934997、N060934995】②全资子公司合肥世联投资咨询有限公司的合肥市政务区新际商务中心B-1001至1013【《房地产权证》权证字号:房地权合产字第626864号】③全资子公司西安世联投资咨询有限公司的西安高新区高新国际商务中心数码大厦13201室【《房地产权证》编号:西安市房权证高新区字第1075104022-51-1-13201号】、④天津和平区解放北路与曲阜道交口西南侧▼▲信达广场塔楼901、902、903、905、906、907、908、909、910、911、912、1001、1002、1003、1005、1006、1007、1008、1009、1010、1011、1012 单位【《房地▪▲□◁产权证》编号:房地证津▪•★字第5、2、3、4、7、6、8、9、0、1、3、2、4、1、5、6、7、8、9、0 、2、3 号】提供抵押。根据经营业务的需要,公司可以在上述授信额度内向招行深圳分行申请贷款。上述授信的利息和费用、利率等条件由公司与招行深圳分行协商确定。

  同意授权法★◇▽▼•定代表人陈劲松先生、总经理朱敏女士代表公司对上述授信额度进行审阅及签署相关合同并加盖公章,同意授权总经理朱敏女士代表公司签署授信额度内提款的相关合同文本,由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。同意授权招行深圳分行之指定职员办理上述授信的抵押物登记手续。

  注:公司2016年10月24日召开第四届监事会第三次会审议通过《关于向招商银行股份有限公司申请综合授信额度的议案》,同意公司向招商银行深圳●分行申请人民币伍亿元整的综合授信额度,该授信额度于2018年12月14日到期,本次提交审议的议案系该授信额度的续期申请。

  监事会认为本次关联交易能有效提升公司的融资能力,满足公司发展的资金需求。交易价格公允,未损害中小股东和非关联股东的权益,符合全体股东的利益。

  《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的公告》全文刊登于2019年3月29日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(上。独立董事发表的独立意见内容详见巨潮资讯网()。

  十四、审议通过《关于向中国建设银行股份有限公司深圳分行申请综合授信的议案》

  同意公司向中国建设银行股份有限公司深圳分行(以下简称“中国建设银行深圳分行”)申请综合授信:额度为不超过人民币贰亿元整,授信期限为12个月,用于流动资金周转,可循环使用,担保方式为由全资子公司深圳先锋居善科技有限公司提供连带担保;上述授信的业务品种、费用、利率和利息等条件由公司与中国建设银行深圳分行协商确定。

  同意授权法◆▼定代表人陈劲松先生、总经理朱敏女士或其授权人代表公司对上述授信进行审阅及签署相关合同并加盖公章,同意授权总经理朱敏女士或其授权人代表公司签署上述授信额度内提款的相关合同文本,由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。

  注:公司2017年9月19日召开第四届监事会第十四次会议,审议通过《关于向中国建设银行股份有限公司申请综合授信的议案》,同意公司向中国建设银行深圳分行申请人民币壹亿元整的综合授信额度,该授信额度于2018年10月17日到期,本次提交审议的议案系该授信额度的续期和调增申请。

  公司于2018年6月14日召开第四届监事会第二十八次会议,审议通过《关于向浙商银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度的议案》,同意公司向浙商银行股份有限公司深圳分行(以下简称“浙商银行深圳分行”)申请综合授信额度:金额为不超过人民币贰亿元整,授信产品为资产池(票据池)配套额度、短期流动资金贷款、银行承兑汇票(含电子银行承兑汇票)、非金融企业债务融资工具。授信期限1年,用于补充公司流动资金周转和归还他行贷款。根据经营业务的需要,公司可以在上述授信额度内向浙商银行深圳分行申请贷款。上述授信的利息、费用和利率等条件由公司与浙商银行深圳分行协商确定。

  现应浙商银行深圳分行要求,拟追加由全资子公司深圳先锋居善科技有限公司对公司综合授信不超过人民币贰亿元整提供连带责任保证担保,担保期限 1 年。

  公司▲★-●本次监事会审议通过《关于向中国建设银行股份有限公司深圳分行申请综合授信的议案》,同意公司向中国建设银行深圳分行申请综合授信:额度为不超过人民币贰亿元整,授信期限为12个月,用于流动资金▽•●◆周转,可循环使用,担保方式为由全资子公司深圳先锋居善科技有限公司提供连带担保。

  以上两家银行的担保详情请见《关于全资子公司为公司向银行申请综合授信提供担保的公告》,公告全文刊登于2019年3月29日的《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网(上。

  以上议案一、二、三、四、五、六、八、九、十需提交公司2018年度股东大会审议。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  深圳世联行△▪▲□△地产顾问股份有限公司(以下简称“公司”)将于2019年4月3日(星期三)下午15:00一17:00在全景网举行 2018年度业绩网上说明会,本次说明会将采用网络远程方式举行,投资者可登陆“全景·路演天下”(http://rs.p5w.net)参与本次说明会。

  出席本次说明会的人员有:公司董事长陈劲松先生,董事、总经理朱敏女士,独立董事傅曦林先生,董事、副总经理兼董事会秘书袁鸿昌先生和保荐代表人顾奋宇女士。

  1、交易内容: 深圳世联行地产顾问股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年3月27日召开第四届董事会第三十九次会议,审议通过《关于向招商银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度的议案》,同意公司向招商银行股份有限公司深圳分行(以下简称“招行深圳分行”)申请综合授信额度:额度为人民币伍亿元整,授信期限2年,用于流动资金周转和开立非融资性保函,额度可循环使用。担保方式由世联地产顾问(中国)有限公司(以下简称“世联中国”)以其持有的公司股权提供质押担保,担保期两年。公司拟按1%/年的担保费率向世联中国支付担保费,预计合计需支付担保费的总额之上限为人民币1,014万元。

  2、关联关系:由于世联中国持有公司39.41%的股权,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,世联中国为公司之关联法人。公司向世联中国支付担保费的行为构成关联交易。

  3、董事会审议情况:公司于2019年3月27日召开第四届董事会第三十九次会议审议通过了《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》。审议该议案时,关联董事陈劲松先生回避表决。表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权。公司独立董事对该关联交易事项事前认可并发表了独立意见;该事项无需提交股东大会审议。

  4、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  世联中国本次为公司提供的担保金额合计拟为人民币50,000万元,公司拟按1%/年的担保费率向世联中国支付担保费,预计两年合计需支付担保费的总额之上限为人民币1,014万元。

  根据公司财务状况及未来业务发展趋势,世联中国提供担保的风险可控,参照可比同类交易及市场价格确定的担保费率为1%/年。

  由于本次关联交易系公司之控股股东世联中国为公司提供担保,能有效提升公司的融资能力,满足公司发展的资金需求。

  公司全资子公司深圳市世联行房地产经纪有限公司(以下简称“◆●△▼●世联经 纪”)与Fortune Hill Asia Limited(以下简称“FH”)签署《房屋托管协议书》,受托管理 FH 位于深圳市福田区竹子林紫竹六道敦煌大厦 1 栋 3 楼、7 楼、8 楼、9 楼共16个单位,建筑面积约为4,218.17平方米,物业用途为办公。 2019年度世联★-●=•▽经纪预计代收该物业租金约为人民币850万元,托管佣金约为人民 币50万元。该事项已于2018年12月31日经公司总经理审批。

  公司将《关于控股股东为公司提供担保暨关联交易的议案》提交独立董事进行事前认可,三位独立董事同意将该议案提交公司第四届董事会第三十九次会议审议。

  独立董事对上述关联交易事宜发表如下意见:上述关联交易符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的相关规定,该关联交易按照市场公☆△◆▲■平原则进行,本次交易为满足公司发展的资金需求,交易定价遵照公平、公正的市场原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形。公司董事会审议本次关联交易的决策程序符合有关法律、法规的规定。

  1、深圳世联行地产顾问股份有限公司(以下简称“公司”) 于2018年6月14日召开第四届董事会第二十八次会议,审议通过《关于向浙商银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度的议案》,同意公司向浙商银行股份有限公司深圳分行(以下简称“浙商银行深圳分行”)申请综合授信额度:金额为不超过人民币贰亿元整,授信产品为资产池(票据池)配套额度、短期流动资金贷款、银行承兑汇票(含电子银行承兑汇票)、非金融企业债务融资工具。授信期限1年,用于补充公司流动资金周转和归还他行贷款。根据经营业务的需要,公司可以在上述授信额度内向浙商银行深圳分行申请贷款。上述授信的利息、费用和利率等条件由公司与浙商银行深圳分行协商确定。

  现应浙商银行深圳分行要求,公司全资子公司深圳先锋居善科技有限公司(以下简称“先锋居善”)拟与其签署《最高额保证合同》,追加由先锋居善对公司综合授信不超过人民币20,000万元整提供连带责任保证担保,担保期限 1 年。

  公司拟向中国建设银行股份有限公司深圳分行(以下简称“中国建设银行深圳分行”)申请综合授◇…=▲信,额度为不超过人民币贰亿▼▼▽●▽●元整,授信期限为12个月,按照中国建设银行深圳分行的相关要求,公司全资子公司深圳先锋居善科技有限公司拟与其◆◁•签署《额度借款保证合同》,先锋居善作为保证人对世联行提供连带责任保证担保,担保金额预计不超过(含)人民币20,000万元(实际担保金额将以双方最终确认为准)。

  2、公司于2019年3月27日召开第四届董事会第三十九次会议审议通过《关于全资子公司为公司向银行申请综合授信提供担保的议案》,包含以上两家银行的授信担保。表决结果为9票同意、0票反对、0票弃权。

  2.担保的期限:①保证人保证期间为主合同约定的的债务人履行债务期限届满之日起二年;②银行承兑汇票、进口开证、保函项下的保证人保证期间为债权人垫付款项之日起二年;③商业汇票商业汇票贴现的保证人保证期间为贴现票据到期之日起二年;④债权人与债务人就合同债务履行期限达成展期协议的,保证人保证期间自展期协议重新约定的债务履行期限届满之日起二年;⑤若发生法律、法规规定的或主合同约定的事项,导致主合同债务被债权人宣布提前到期的,保证人保证期间自合同债务提前到期之日起二年。

  3.担保的范围:主合同项下的债务本金、利息、复利、罚息、违约金、赔偿金、损害赔偿以及诉讼(仲裁)费、律师费、差旅○▲-•■□费等债权人实现债权的一切费用和所有其他应付费用。

  2.担保的期限:合同项下的保证期间按债权人为债务人发放的单笔贷款分别计算,即自单笔贷款发放之日起至该笔贷款项下的债务履行期限届满之日后两年止;债权人与债务人就主合同◁☆●•○△项下债务履行期限达成展期协议的,保证期间与展期协议重新约定的债务履◇•■★▼行期限届满之日后两年止,展期无需经过保证人同意,保证人仍需承担连带保证责任;若发生法律法规规定或主合同约定的事项,债权人宣布债务提前到期的,保证期间至债务提前到期之日后两年止。

  3.担保的范围:主合同项下不超过等值人民币一亿元整的本金余额以及利息、罚息、复利、违约金、赔偿金、债务人应向债权人支★△◁◁▽▼付的其他款项、债权人为实现债权的费用(包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公正费、送达费、公告费、律师费等)。

  4.合同的生效条件:经双方法定代表人或授权代表人签章并加盖公章或合同专用章后生效。

  公司于2019年3月27日召开第四届董事会第三十九次会议审议通过《关于全资子公司为公司向银行申请综合授信提供担保的议案》,同意追加由先锋居善对公司向浙商银行深圳分行申请综合授信不超过人民币20,000万元整提供连带责任保证担保,对公司向中国建设银行深圳分行申请综合授信不超过人民币20,000万元整提供连带责任保证担保。先锋居善为公司提供担保系为满足公司向银行申请综合授信额度的需要,先锋居善为公司全资子公司,董事会认为上述担保责任风险可控。

  本次先锋居善为公司提供的担保总额为人民币40,000万元,占公司2018年度经审计净资产的7.55%。加上本次担保金额40,000万元,公司及控股子公司实际对外担保余额为人民币259,023.70万元(其中99.83%的担保为公司向并表范围内的子公司或并表范围内的子公司向公司提供的担保),占公司2018年度经审计净资产的48.87%。除上述担保事项外,公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

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